桂冠电力(600236)非公开发行A股股票预案

作者： 来源：中国证券网 录入时间：08-01-03 09:52:20

广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A股股票预案 特别提示： 本次非公开发行股票购买的目标资产大唐岩滩水力发电有限责任公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。 释义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： 桂冠电力、本公司、公司、 指 广西桂冠电力股份有限公司 上市公司 本预案 指 广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A 股股票预案 大唐集团、控股股东 指 中国大唐集团公司 岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司 《资产认购股份协议》 指 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次 非公开发行股票的《资产认购股份协议》 《股权转让协议》 指 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次 非公开发行股票的《股权转让协议》 目标资产 指 大唐集团拥有的岩滩公司70%的股权 本次发行、本次非公开发行 指 桂冠电力以每股12.30元的价格向大唐集 股票 团非公开发行不少于1.3亿股、不超过2.5 亿股（含上下限）股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 一、本次非公开发行A 股股票方案概要 （一）上市公司本次非公开发行股票的背景和目的 2006年7月，公司实施10送2.5股的股权分置改革方案时，作为公司控股股东的大唐集团承诺公司股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，通过定向增发将岩滩公司注入桂冠电力。为完成相关股改承诺，同时进一步扩大公司的装机规模，增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，为全体股东带来长远、稳定的投资回报，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权。 （二）发行对象与公司的关系 本次发行对象为：中国大唐集团公司。 发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东。 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，发行价格为12.30元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量区间为：不少于1.3亿股、不超过2.5亿股（含上、下限），公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将按相关规定进行相应调整。 限售期：公司控股股东本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （四）募集资金投向 公司本次非公开发行股票用于购买目标资产，不涉及募集资金。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 中关于目标资产的基本情况介绍。 （五）本次发行是否构成关联交易 本次发行对象大唐集团为公司控股股东，公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，因此本次发行构成关联交易。 （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行对象为公司控股股东大唐集团，本次发行完成后，公司控制权未发生变化，大唐集团持有本公司股份的比例将进一步上升。按发行数量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股，大唐集团持有本公司的股份将从673,784,618股（占本公司发行前总股本的47.59%）增加到923,784,618股（占本公司发行后总股本的55.46%）。 （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案尚需获得国务院国资委的批准。 本次发行方案议案需提交公司股东大会审议批准；经公司股东大会批准后本次发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次桂冠电力采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式，购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下： （一）目标资产的基本情况 1、岩滩公司的基本情况 （1）公司名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司 （2）注册地：广西省大化县岩滩镇 （3）法定代表人：戴波 （4）注册资本：33513.9938万元 （5）业务发展状况 岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992年，位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。1985年3月电站主体工程动工，1995年6月四台机组全部投入运行。目前，岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦。 2007年1月，大唐岩滩水力发电厂改制设立有限责任公司，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。 （6）历史财务数据 截至2006年12月31日（未经审计），岩滩公司总资产为21.60亿元，净资产为11.43亿元，2006年净利润为1,598万元。以上数据是岩滩公司执行原企业会计制度的经营数据。 2、目标资产有关待补充披露事项的说明 由于岩滩公司审计、评估工作尚未完成，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在岩滩公司审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，补充披露以下内容（包括但不限于）：（1）岩滩公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据；（2）补充披露岩滩公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（3）岩滩公司最近一年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要，并分析其主要财务指标状况及其发展趋势；（4）如购买目标资产将增加上市公司的债务或者或有负债，将补充披露岩滩公司的主要债务的本息、期限、债权人等基本情况，并分析目标资产进入上市公司对公司债务或者或有负债的影响程度。 （二）购买目标资产的必要性分析 岩滩公司主营水电开发与销售，自发电以来岩滩公司的安全生产情况良好，设备运行稳定。多年来，岩滩公司发电量稳定在45-56亿之间。随着上游龙滩水库多年调节作用的充分发挥（2007年5月、9月、11月三台机组陆续发电），龙滩水库多年调节的效益越来越明显，作为下游梯级电站，岩滩公司的发电量将会进一步提高，盈利能力进一步增强。 另外，岩滩公司目前的电价水平低，仅为广西水电标杆电价的一半。岩滩公司电价未来提升的空间较大，一旦电价获得提升，岩滩公司未来的盈利能力将显著提高。 桂冠电力本次非公开发行股票购买目标资产符合公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，同时将进一步扩大公司的装机规模，提高持续盈利能力，提升公司的核心竞争力。 （三）购买目标资产的支付方式 1、目标资产价值 根据评估机构的初步评估结果（最终结果以国资监管部门批复为准），岩滩公司的总价值约为51亿元，据此可计算出目标资产的价值约为36亿元。本次目标资产的最终收购价格为评估机构的评估结果并获国务院国资委核准的评估价值。 2、支付方式 本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式。大唐集团拟以其持有的目标资产价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价，目标资产最终评估价值与大唐集团认购股份数量与发行价格之积的差额部分，由桂冠电力向大唐集团支付现金。公司本次发行最终发行数量和支付现金金额将根据评估机构对目标资产的评估价值并获国务院国资委核准的数据确定。 桂冠电力向大唐集团非公开发行不少于1.3亿股、不超过2.5亿股股票(含上、下限)。 （四）结论 本公司购买目标资产将扩大公司的装机规模，提高持续盈利能力，进一步提高公司的核心竞争力，保护了广大投资者的利益，同时符合股权分置改革时大唐集团的公开承诺。 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次发行后岩滩公司将成为桂冠电力下属控股公司之一，不存在业务及资产的整合。 2、本次发行后上市公司章程等是否进行调整 本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。 3、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加大唐集团的持股数量和持股比例：按发行数量上限2.5亿股测算，不考虑2007年9月30日后公司可转债的转股，大唐集团持有本公司的股份比例将从2007年9月30日的47.59%增加到55.46%。 本次发行不会引起公司高管人员结构和业务结构发生重大变化。 （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后上市公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。 本公司董事会将根据目标资产经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在发行预案补充公告中予以披露。 （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。 本次股权收购和非公开发行将减少桂冠电力与大唐集团的同业竞争，对桂冠电力与大唐集团之间的关联交易没有影响。 （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2006年12月31日（经审计）公司资产负债率为61.09%。本次发行购买目标资产将在提高公司总资产和净资产规模的同时，降低公司的资产负债率，发行后的资产负债率水平仍将在合理的范围内。 本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 （六）本次股票发行相关的风险说明 1、业务与经营风险 水电企业的经营风险主要来自于天然降水的不确定性。岩滩公司水电站位于红水河中游，其发电量和经营业绩对红水河上游来水依赖度较大。 岩滩公司主要为广西境内供电，虽然广西每年的用电量逐渐增加，但当经济出现波动时，广西的用电量可能会有所升降，短期会影响公司的销售收入。 2、财务风险 桂冠电力本次发行是通过向大唐集团定向发行股份并结合现金支付形式收购其持有的岩滩公司股权，现金部分约占大唐集团持有岩滩公司70%股权预估价值的三分之一，约12亿元，公司拟通过银行负债和自有资金解决。如市场利率水平进一步上升，将会增加桂冠电力未来的财务费用，对企业的盈利水平产生一定影响。 3、其他风险 本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需国务院国资委、中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。 四、其他有必要披露的事项 （一）发行对象的情况说明 1、发行对象的基本情况 （1）发行对象名称：中国大唐集团公司 （2）注册地址：北京市西城区广宁伯街1号 （3）法定代表人：翟若愚 （4）成立日期：2003年4月9日(2002年12月29日组建) （5）注册资本：153.9377亿元 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至2007年9月30日）： 3、大唐集团的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果大唐集团成立于2003年4月9日(2002年12月29日组建)，其主要经营范围为依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。 截至2006年底，大唐集团资产总额达2257亿元，2006年实现销售收入703亿元，发电量2516.21亿千瓦时，利润总额55.5亿元，以上各项指标均比2002年末大唐集团组建时翻了一翻。在役发电资产分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃等19个省（自治区、直辖市）。 截至2007年9月30日，大唐集团发电装机规模达到6006.45万千瓦。 4、发行对象最近1年简要财务会计报表 （1）合并的资产负债表主要数据： 单位：元 项目 2006年12月31日 流动资产 26,657,897,106.79 长期投资 3,396,530,168.39 固定资产 193,675,937,366.99 无形资产及其它资产 1,991,740,100.61 资产总额 225,722,104,742.78 流动负债 56,979,357,245.08 长期负债 118,489,934,431.31 负债总额 175,488,686,940.22 少数股东权益 31,428,548,138.22 股东权益 18,804,869,664.34 （2）合并的利润表主要数据： 单位：元 项目 2006年度 主营业务收入 70,298,543,708.43 主营业务利润 9,979,258,693.75 利润总额 5,547,799,265.35 净利润 645,573,975.62 （3）合并的现金流量表主要数据： 单位：元 项目 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 17,032,762,570.88 投资活动产生的现金流量净额 -36,326,093,767.75 筹资活动产生的现金流量净额 21,957,663,104.91 汇率变动对现金的影响 -5,773,980.83 现金及现金等价物净增加额 2,658,557,927.21 以上财务数据源自大唐集团经天职国际会计师事务所有限公司审计的审计报告。 5、本次发行对象大唐集团及其监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。 本次发行完成后，桂冠电力及大唐集团不存在实质性的同业竞争。为确保大唐集团及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性，大唐集团在桂冠电力股改时已公开承诺：将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。 本次非公开发行对桂冠电力与大唐集团之间的关联交易没有影响。 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内大唐集团与公司之间不存在重大交易情况。 （二）附生效条件的以资产认购股份合同的内容摘要 1、合同主体 大唐集团和桂冠电力 2、签订时间 2007年 月 日 3、认购方式、支付方式 大唐集团认购本次发行的全部股票，本次认购股票的对价为本次转让的股权资产的评估价值（获国务院国资委备案确认）的三分之二。 双方同意，桂冠电力本次非公开发行用以购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权资产价值的三分之二，即大唐集团以其持有的股权资产的价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价。 双方同意，桂冠电力本次购买股权资产采取桂冠电力向大唐集团发行股票并支付部分现金的方式。现金支付等具体内容参见双方签订的《股权转让协议》。 4、合同的生效条件和生效时间 大唐集团与桂冠电力确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效： （1）本次非公开发行经桂冠电力董事会、股东大会决议通过。 （2）本次非公开发行取得国务院国资委的核准。 （3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。 （4）大唐集团因本次非公开发行增持桂冠电力股份要约收购豁免事项取得桂冠电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。 （5）本协议经协议双方有效签署。 5、违约责任条款 （1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。 （2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。 （3）如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 6、资产交付或过户时间安排 双方同意，在本次非公开发行完成之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩70%股权的过户登记手续。 （三）附生效条件的股权转让合同的内容摘要 1、合同主体 转让方：中国大唐集团公司 受让方：桂冠电力 2、签订时间 2007年 月 日 3、认购方式、支付方式 （1）转让方与受让方一致同意，本协议项下目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国务院国资委备案确认）中所确定的本次转让的股权及相关权益的评估价值。受让方受让本协议项下目标资产采取受让方向转让方发行股票及支付部分现金相结合的方式。 （2）受让方以向转让方非公开发行股票的方式支付本次转让的目标资产价值的三分之二，受让方本次非公开发行股票的数量=目标资产评估价值x2/3÷每股发行价格，最终数量由受让方股东大会通过，并经中国证监会审议通过。转让方以资产认购本次非公开发行股票的相关内容参见双方签订的《资产认购股份协议》。 （3）受让方以现金形式向转让方支付本次转让的目标资产价值的其余三分之一，受让方应当支付的现金数额=目标资产评估价值*1/3。 4、合同的生效条件和生效时间 本协议自下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议经协议双方有效签署； （2）《资产认购股份协议》中约定的生效条件已全部满足。 5、合同附带的前置条件 （1）转让方是目标资产的合法持有者并已履行了与所持股权有关的合法及必需的法律程序，转让方保证其所持有并拟转让的目标资产合法有效，转让方对其拥有合法的所有权，并保证该股权未设置任何质押或其他第三者权益，也未受到任何形式的查封、限制或债务追索。 （2）岩滩公司股东会已经作出决议，同意本次股权转让，岩滩公司其他股东同意放弃优先购买权。 6、违约责任条款 （1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。 （2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。 （3）如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 7、目标资产价格或定价依据 转让方与受让方一致同意，目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国务院国资委备案确认）中所确定的本次转让的目标资产的评估价值。 8、资产交付或过户时间安排 双方确认，受让方向转让方发行股票应当按照有关的法律法规办理。受让方应当在受让方向转让方非公开发行股票方案获得中国证监会正式批准之日起三十日内，一次性向转让方支付本协议第三条第3.4款规定的现金。 9、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化事项以交割日前一个月末为审计基准日的审计报告所确定的数据与评估基准日为审计基准日的审计报告之间的差额为准。 10、与资产相关的人员安排 本次股权转让不涉及岩滩公司（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即岩滩公司（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。 （四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 公司拟采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下： 岩滩公司主营业务是电力生产与销售，提供优质清洁水力能源，其预估价值约为51亿元左右。本次购买资产的最终价格为评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。 公司董事会和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在本预案补充公告中进行补充披露。 广西桂冠电力股份有限公司 二○○七年十二月 二十九 日

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